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CÓDIGO DE ÉTICA COMERCIAL Y CONDUCTA DE NEGOCIOS 

Es política de INEXLINK cumplir con todas las leyes, reglamentos y políticas de la Compañía aplicables y conducir su negocio al mantener altos estándares morales, jurídicos, éticos y de información financiera. Las políticas de INEXLINK aplican por igual a todos los directores y empleados en todos los niveles. 

INEXLINK confía en que cada persona dentro de la organización actúe con integridad, use su buen juicio y actúe adecuadamente en cualquier situación dada. No obstante, este Código de Ética se publica, actualiza y distribuye con regularidad para ayudar a enfocar la atención en áreas de riesgo ético, ofrecer orientación a nuestro personal para ayudarle a reconocer y manejar asuntos relacionados con la ética y ayudar a fomentar una cultura de honestidad, responsabilidad y cumplimiento. 

Todos los directores, gerentes y supervisores de INEXLINK son responsables de comunicar e implementar estas políticas dentro de sus áreas específicas de responsabilidad de supervisión. INEXLINK alienta a los empleados a que comuniquen cualquier violación o sospecha de violación a este Código de Ética Comercial y Conducta de Negocios (en lo sucesivo el “Código”), y no tolerará ninguna forma de represalia contra las personas que en buena fe informen cualquier conducta errónea posible o sospechosa. El Comité de Ética de INEXLINK, compuesto por los Directores y Gerente General, tiene la autoridad para determinar, a su única discreción, los pasos a seguir para remediar situaciones que involucren conflictos de interés reales o posibles. 

Adicionalmente a los requisitos generales de la política de la Compañía, a continuación se presenta la política de INEXLINK sobre temas específicos respecto a la ética comercial y el cumplimiento legal. 

Conflictos de Interés 

Los directores, gerentes y empleados de INEXLINK tienen el deber de estar libres de conflictos de intereses que pudieran influir en sus decisiones respecto a INEXLINK. Por consiguiente, nuestros directores, gerentes y empleados no pueden mantener ningún conflicto de interés con INEXLINK y deben hacer todos los esfuerzos por evitar incluso la apariencia de algún tipo de conflicto. Un “conflicto de interés” ocurre cuando los intereses privados de una persona interfieren, o incluso aparentan interferir, en cualquier manera con los intereses corporativos de INEXLINK. Un conflicto de interés puede surgir cuando los, directores, gerentes o empleados inician acciones o tienen intereses que pueden influir en su capacidad para realizar su trabajo en la empresa en forma eficaz, o cuando un director, gerente o empleado, o un miembro de su familia, recibe algún beneficio personal inapropiado como resultado de su cargo en la Empresa. Cualquier director, gerente o empleado que considere que puede tener un posible conflicto de interés debe informar oportunamente su inquietud a su supervisor inmediato y presentar una solicitud por escrito de “Exención a la Política” en el siguiente correo electrónico: contacto@inexlink.com. Las solicitudes de Exención de la Política se deben enviar a cada uno de los supervisores correspondientes para su revisión y se someterán al Gerente General o Vicepresidente correspondiente. Sin limitar la aplicación general de la prohibición de este Código a conflictos de interés, los directores, gerentes y empleados de INEXLINK deben observar que: 

a.  Los tratos de INEXLINK con proveedores de bienes y servicios, distribuidores, clientes y otros terceros se basarán exclusivamente en lo que se para el mejor interés de INEXLINK, sin favorecer o preferir a ninguna persona o parte, incluyendo sus parientes cercanos; y 
b.  Los empleados de INEXLINK que tengan tratos con o puedan influir en las decisiones de personas u organizaciones que pretendan hacer negocios con INEXLINK no deberá poseer intereses ni tener participación personal en esas organizaciones que pudieran afectar el proceso de toma de decisiones, las acciones o la objetividad de ese empleado; y
c.  Los empleados de INEXLINK no realizarán negocios con parientes (según se define en la Política de Nepotismo) en nombre de INEXLINK a menos que cuenten con una autorización expresa por escrito del Directorio una vez que se haya revelado la relación con dicho pariente. Los empleados deberán divulgar la existencia de cualquier relación personal o familiar que pudiera influir o se pudiera percibir como que influye en su capacidad para actuar en el mejor interés de INEXLINK, o que pueda tener posibilidad de ser así; y 
d.  Los préstamos personales por parte de INEXLINK a cualquier empleado o a los miembros de sus respectivas familias, o cualquier garantía por parte de INEXLINK para tales préstamos, representan una preocupación especial como posibles fuentes de conflicto y, como tales, están estrictamente prohibidos; y
e.  A menos que sea aprobado por escrito o como parte de una promoción de ventas aprobada o un programa de incentivos por desempeño, los directores, gerentes y empleados de INEXLINK, mientras representen a INEXLINK, no aceptarán ni intentarán aceptar regalos o entretenimiento costosos (mayor a USD 50) de terceros relacionados con INEXLINK o su negocio o con quienes INEXLINK realice, tenga o busque hacer negocios, ya sea directa o indirectamente. Se prohíben las siguientes formas de compensación directa o indirecta:

1) arreglos individuales por separado para pagos o comisiones; 
2) créditos o servicios personales;
3) gastos excesivos en entretenimiento y viajes; y
4)regalos con un valor superior al nominal y que no debe exceder USD50.

En los casos en los que los regalos son inevitables debido a las costumbres locales, se deberán informar al Gerente General o Vicepresidente correspondiente, quien podrá consultar con el Comité de Ética al respecto, para determinar si, o en qué medida, se pueden aceptar apropiadamente o se pueden considerar como propiedad personal del receptor; y
f. Los empleados tienen prohibido (a) tomar para ellos en particular o para sus relaciones familiares o cualquier tercero, oportunidades que pertenecen propiamente a INEXLINK o que se descubran a través del uso de la propiedad, la información o posición de la empresa; (b) usar la propiedad, la información o posición de la empresa para ganancia personal; y (c) competir con INEXLINK. Los empleados deben a INEXLINK la obligación individual de hacer avanzar sus intereses legítimos cuando así surja la oportunidad. 

Oportunidades Corporativas 

Cada uno de nuestros directores, gerentes y empleados deben a INEXLINK la obligación individual de hacer avanzar los intereses legítimos de INEXLINK cuando así surja la oportunidad. Ningún director, gerente y empleado puede bajo ninguna circunstancia (a) competir con INEXLINK en ningún asunto, o (b) utilizar información confidencial o perseguir para ellos mismos una oportunidad que de otra forma sería adecuada para que INEXLINK persiga. En todo momento, INEXLINK retendrá todos los derechos y privilegios asociados con las invenciones, patentes, derechos de autor, programas de cómputo, marcas registradas y otra propiedad industrial desarrollada por los empleados mientras trabajen para la Compañía. 

Confidencialidad 

Es imperativo que los directores, gerentes y empleados de INEXLINK salvaguarden la información confidencial. La información confidencial incluye cualquier información que no sea pública que podría ser útil para los competidores o dañina para la Compañía o sus clientes si se revela, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, información respecto a las operaciones contempladas o contratadas por INEXLINK, y cualquier información confidencial relativa a las finanzas, negocios, archivos de cómputo, empleados, clientes actuales o prospecto, proveedores y accionistas de INEXLINK. 

Trato Justo 

Todos los directores, gerentes y empleados de INEXLINK deberán esforzarse bajo cualquier circunstancia a tratar con justicia a nuestros empleados, clientes, proveedores y competidores. Ningún director, gerente y empleado de INEXLINK tomara ventaja injusta en el contexto de su puesto en INEXLINK de cualquier otra persona física o moral a través de la manipulación, encubrimiento, abuso de la información confidencial, declaraciones falsas de cualquier hecho importante o cualquier otra práctica de trato injusto. 

Protección y Uso Adecuado de los Activos de INEXLINK 

Todos los directores, gerentes y empleados de INEXLINK deberán esforzarse en todo momento por proteger los activos de la Compañía y asegurar su uso eficiente. El robo, la falta de cuidado y el desperdicio tienen un impacto directo en la rentabilidad de INEXLINK. Los activos corporativos se deben utilizar únicamente para fines de negocios legítimos y en forma responsable y eficiente. 

Cumplimiento con las Leyes y Reglamentos 

INEXLINK, sus directores, gerentes y empleados deberán cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a su negocio, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, lo siguiente: 

a. Anti monopolio – Incluye específicamente las leyes anti monopolio y similares diseñadas para proteger contra la restricción ilegal de la competencia. INEXLINK y sus directores, gerentes y empleados no se involucrarán ni intentarán involucrarse en acuerdos con competidores o proveedores para fijar o discriminar ilegalmente los precios, ni participarán o intentarán participar en ninguna forma de manipulación de concursos.
b. Información privilegiada: Ningún director, gerente o empleado de INEXLINK podrá usar en forma alguna su puesto en INEXLINK ni la información obtenida en relación con ello para su ganancia personal. Los directores, gerentes y empleados no deben revelar ni usar ni intentar revelar o usar material confidencial o información “privilegiada” para hacerse de intereses o para ganancia personal, ya sea económica o de otro tipo. La “Información privilegiada importante” es cualquier información que no sea de dominio público que podría afectar el precio en el mercado de las acciones de INEXLINK o influir en las decisiones de inversión. La “Información importante” se mantiene como confidencial hasta que se revela públicamente a través de un comunicado de prensa o cualquier otra forma de divulgación al público en general y el mercado ha tenido tiempo de “digerir” el contenido revelado. Los directores, gerentes y empleados de INEXLINK tienen prohibido revelar o usar esa información para obtener ganancias personales, y se recomienda que se evite incluso la apariencia de haber revelado o usado información confidencial en cualquier forma. El uso o divulgación de material que no es de dominio público o información “privilegiada” podría, en algunos casos, constituir violación a las leyes penales y civiles.
Existen dos reglas simples que le pueden proteger en este respecto: (1) no use información confidencial importante para obtener ganancias personales, y (2) no pase esta información a ninguna otra persona que no tenga necesidad de saberla.
c. Contratación – Todas las personas deben cumplir con todas las leyes y políticas de la Compañía aplicables, relativas a sus deberes y responsabilidades. Hay varios principios que son fundamentales y que se aplican a todas las personas al licitar, fijar precios, negociar y desarrollar contratos gubernamentales, incluyendo ventas a contratistas del gobierno. Es una infracción de la ley y de la política de la empresa el hacer o disponer que se haga al gobierno declaraciones falsas o fraudulentas o falsos reclamos de pago, ya sea de forma verbal o escrita. Esto incluye licitaciones, propuestas, solicitudes de pago u otros documentos de cualquier índole que contengan información falsa, ficticia o fraudulenta. Los datos presentados deben ser precisos, con estimados claramente señalados como tal. Las certificaciones de hechos sólo se pueden hacer tras indagaciones de buena fe y suposiciones razonadas de que la certificación es correcta.

Pagos Ilegales o No Éticos

INEXLINK no permite que se realicen pagos ilegales, impropios, corruptos o no éticos en efectivo, especie o servicios por o en nombre de INEXLINK para asegurar o retener o intentar asegurar o retener un negocio o cualquier otra ventaja, incluyendo, sin limitación, el pago a cualquier empleado de un cliente de INEXLINK o de un proveedor de INEXLINK para efectos de influir en las acciones de ese empleado respecto al negocio de su patrón. Esos pagos pueden constituir un delito en la mayoría de las jurisdicciones estadounidenses y extranjeras. En las jurisdicciones en las que no se consideran así, esos pagos serán considerados por INEXLINK como pagos no éticos. Los agentes de ventas y representantes de INEXLINK deben seguir específicamente las disposiciones de este Código en sus tratos en nombre de INEXLINK.

a. Funcionarios públicos – Se pueden ofrecer invitaciones de negocios razonables, tales como un almuerzo, una cena o eventos atléticos o culturales ocasionales a funcionarios de gobierno, pero únicamente cuando así lo permita la ley de Estados Unidos o la ley local y de conformidad con las costumbres locales prevalecientes, y en los casos en los que tal contacto no comprometa la integridad ni cuestione la reputación de ningún funcionario público, empleado, INEXLINK o sus filiales. Cualquier participación, ya sea directa o indirecta, en cualquier soborno, “mordida”, arreglos inadecuados de reparto de utilidades, gratificaciones ilegales, contribuciones indirectas, incentivos inapropiados o pagos inapropiados similares a cualquier funcionario público, ya sea directa o indirectamente, quedan expresamente prohibidos, no obstante que pudieran incrementar los intereses comerciales de INEXLINK.
b. Clientes y otros – Las invitaciones de negocios que sean razonables en naturaleza, frecuencia, costo, legales y conforme a las costumbres locales se permiten, al igual que la presentación de pequeños presentes en los casos en los que se acostumbre. No existen lineamientos claros que definan el punto en el cual se deba escalar la cortesía social, y en que ya se pueda considerar como un pago inapropiado o poco ético. Se debe tener extremo cuidado en este respecto. El principio rector en esta área es el buen juicio y si el asunto, en caso de que se revele, razonablemente puede generar una situación delicada para el empleado o para INEXLINK. En todos los casos en los que sea cuestionable, el empleado deberá buscar la aprobación de su supervisor o gerente del área.
c. Forma de pago de los montos a pagar a los agentes, representantes y otros – Todos los pagos por comisiones u obligaciones similares se harán mediante cheque o giro de INEXLINK, transferencia electrónica u otro medio autorizado, y en cada caso serán pagaderos a la orden del receptor o su representante autorizado. El uso de divisas u otras formas de pago en “efectivo” no es aceptable y queda prohibido conforme a este Código.

Normas de Presentación de Informes Contables y Financieros

INEXLINK cumplirá con los Principios Contables Generalmente Aceptados (GAAP, por sus siglas en inglés) para los asientos en los libros y registros de INEXLINK. Los empleados deberán documentar y registrar todas las operaciones de conformidad con los procedimientos de control interno de INEXLINK y en cumplimiento con los principios, leyes, reglas y reglamentos contables aplicables. Los asientos deberán estar debidamente autorizados, completos y precisos y reflejarán las operaciones a las que se refieren.

No se harán asientos falsos, artificiales, engañosos, o incompletos por ninguna razón. Ningún empleado de INEXLINK proporcionará información falsa para influenciar fraudulentamente, coaccionar, manipular o de otra forma engañar a los auditores independientes o internos de INEXLINK.

Las cuentas bancarias y fiscales de otro tipo deberán estar plenamente justificadas y descritas con precisión en los registros de INEXLINK.

Consultas de los Medios

En ocasiones, los empleados pueden recibir una consulta de algún representante de los medios en la cual se solicite información o algún comentario respecto a algún aspecto de los asuntos de INEXLINK. Los empleados de INEXLINK no deben comentar sobre ninguna consulta de los medios, sin importar cuán inofensiva parezca esa consulta. Todas esas preguntas se deben referir a Relaciones con los Inversionistas.

Actividades Políticas

Alentamos a los empleados a que participen en actividades políticas conforme consideren adecuado, en su tiempo libre y por cuenta propia. INEXLINK no compensará ni rembolsará a los empleados por tales actividades.

INEXLINK no hará contribuciones a partidos políticos, candidatos a cargos públicos o funcionarios electos, excepto en las jurisdicciones en las que tales contribuciones sean legales y hayan sido aprobadas por el Directorio y Gerente General de INEXLINK. Además, no se podrá utilizar ningún activo de la empresa, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los fondos de INEXLINK, sus bienes o servicios sin la aprobación para apoyar organizaciones cuyo objeto político sea influir en el resultado de un referendo o de otra votación del electorado sobre asuntos públicos.

Disciplina

Cualquier empleado que viole o intente infringir este Código o cualquiera de los políticas o procedimientos formales de INEXLINK estará sujeto a acción disciplinaria, hasta e incluyendo la terminación de la relación laboral.

Revisión Periódica

La Administración se reserva el derecho a modificar y revisar este Código a su única discreción. Los empleados serán informados a la brevedad sobre cualquier cambio en las políticas, procedimientos y obligaciones que se estipulan en el presente.

Obligación de Presentar Informes

Es responsabilidad de cada empleado de INEXLINK que sepa de cualquier violación a este Código, malversación de fondos, actividades que pudieran considerarse como ilegales, o cualquier otro incidente relacionado con pérdida, desperdicio y abuso de la Compañía o cualquier otra violación a este Código informarla, de Buena fe, a Auditoría Interna al llamar al +56 9 71251673 o enviar un correo electrónico a contacto@INEXLINK.com.

Todos los empleados tienen el deber de cumplir con todas las declaraciones y políticas de INEXLINK, así como con este Código, e informar sobre cualquier violación que se sospeche. Los empleados de INEXLINK deben cumplir con todos los estatutos, políticas y otros requisitos corporativos de la empresa, así como las directivas de INEXLINK. Las políticas y directivas de los diferentes grupos y unidades corporativas de INEXLINK también se deben considerar como complementarias a las políticas generales de INEXLINK y a este Código. No cumplir con este Código y con el resto de las declaraciones y políticas de INEXLINK puede dar como resultado acción disciplinaria, incluyendo la terminación de la relación laboral. Los gerentes, directores y empleados también pueden verse sujetos a acción disciplinaria si toleran malas conductas o no demuestran el liderazgo adecuado para asegurar el cumplimiento con el Código.

Cualquier empleado que esté al tanto de alguna violación o posible infracción a este Código o a cualquiera de las declaraciones y políticas de INEXLINK deberá informarlo de inmediato a su supervisor o Gerente correspondiente.

Un empleado puede informar sobre asuntos cuestionables relacionados con contabilidad y auditoría, en forma anónima, al enviar un informe por escrito a contacto@INEXLINK.com.

INEXLINK no permitirá ninguna forma de represalia (incluyendo descarga, degradación, suspensión, amenazas, acoso u otra forma de discriminación) contra cualquier empleado que en buena fe y de manera sincera:

a. informe sobre violaciones a este Código; o
b. proporcione legítimamente información o ayuda en una investigación respecto a cualquier conducta que el empleado considere razonablemente que constituye una violación a las leyes aplicables de valores o leyes aplicables federales relacionadas con fraude en contra de los accionistas; o
c. presente, haya causado que se presente, testifique, participe o de otra forma asista en un procedimiento relacionado con una violación a las leyes aplicables de valores o leyes aplicables federales relacionadas con fraude en contra de los accionistas; o
d. proporcione a un funcionario de procuración de justicia información respecto a la comisión o probable comisión de un delito federal, a menos que el informante sea uno de lo infractores; o
e. participe en investigaciones internas.

Este Código de Ética Comercial y Conducta de Negocios y todas las políticas de INEXLINK no reemplazan el juicio individual de “hacer lo correcto”. Si tiene alguna duda sobre una situación de conducta empresarial, plantéese las siguientes preguntas:

¿Es legal?
¿Infringe la Política de INEXLINK?
¿Es justo y correcto?
¿Cómo se vería en un artículo del periódico?

Si no está seguro sobre qué hacer, haga preguntas y siga haciendo preguntas hasta que esté seguro de que está haciendo lo correcto.